明朝万历年间，镇国之宝金龙剑不翼而飞。该宝剑剑气锋利，五步之内能令人一命呜呼。七百年来始终深藏宫中，从未出鞘，历代君王视同镇国玉玺珍藏。一旦宝剑出鞘，必将造成天下大乱。朝廷布下天罗地网搜寻宝剑的下落，查清宝剑为飞天貂狐刘天霸盗取，而刘天霸又被独行太岁所杀，夺走了宝剑。几经辗转，拿着宝剑的赤发魔君又被一位白发苍苍的老英雄杀害，而今老人和宝剑的下落不明，只知道在昆仑山脉一地。
凤凰城内谭富（陈观泰 饰）与龙帅（刘永 饰）两人家资殷实，武林中也颇有名望，几年来两家暗中互相较劲，不时在城中掀起波澜。一年一度的赛灯会临近，龙帅为胜过谭富寻访制灯名匠，经人指点发现名匠居然是七年前的仇人赵春方（罗烈 饰），当年龙、赵二人争夺美女金娘，赵春方不敌龙帅眼看金娘嫁为人妇，自己额头更被留下屈辱性的伤疤。 赵春方假意应承龙帅，暗地中却开始实施复仇计划。赵春方以骷髅面具掩面掳走谭富亲妹，龙帅情人以及金娘，按照人皮灯笼的传说剥去这些女子的皮肤制灯。同时挑拨谭、龙两家关系借刀杀人，谭富忍无可忍对龙帅痛下杀手，二人赌命搏杀之际，终于明白遭人算计。龙帅次日在街上听到的无心之言，让赵春方的嫌疑愈发明显……
陈东乃玄门正宗，发力高强，但已隐退多年不再问阴阳恩怨之事，但不少怨灵经常到来求援。时光飞逝陈东之子陈鸿已长大，但不幸遇险，幸得一亡魂相救，原来正是当年附身于他身上以拜见陈东之亡魂，陈东知道他是被玄通所害，但不欲插手。但此时玄通再现并放出五鬼与亡魂对战，此时陈东刚巧赶来，并加入战斗.
