1947年春天，龙王岛的人民欢庆丰收。赶小海的春花在礁石的沙窝里拾到一个红圈牌烟盒；老会长王四江的孙子，儿童团长王海生带领儿童团员在小白鞋家又查出同样牌子的烟头；村中出现了迟龙章反攻倒算的黑帖子；王四江在海上捕鱼时又遇到了土匪。

全副武装的战士们，分三路纵队精神抖擞地走在行军的路上，九人话剧组组长王鸿信带领组员们随部队进行宣传活动。 陈兴 打快板， 王谋 读带领战士们呼口号。部队走到延红县武装部，武装部张部长问 王鸿信 ，最近接了一批新兵， 有的人 嫌他们文化低，你们话剧队可不可以编些这方面内容的节目?王鸿信找出现成的节目单，而且就地给新兵们演出新编的话剧《谁看的准》。武装部室内坐满了看演出的新战士和家属。话剧开始，某炮兵部队侦察班计算兵李恨子为自己没测验好心情十分沉重，班长也埋怨他文化低，反映慢，不适合当计算兵。连长批评了班长的错误想法，用自己的亲身经历教育班长，只要思想正确、有决心就一定能克服困难，掌握军事技术。李恨子也讲述了解放前，自己的爸爸被 美国 鬼子的汽车轧死，妈妈背着他到一家纺织厂当工人的遭遇。班长和战士们听后深受教育。之后，李恨子想尽一切办法苦练基本功，他趴在铁道边用笔记录每节车箱的号码，练习反映能力，终于练出了一身过硬的本领。话剧结束以后，在篮球场上，大个子新兵嫌战士甲的球衣太破，二人发生了争执。话剧组就这个题材在战士中间演出了小话剧《球衣问题》。部队篮球队队员 杨光 大爱慕虚荣，不愿穿 补丁 衣服， 孙明哲 用老军长艰苦朴素的故事教育杨光大，使杨认识到应发扬和保持艰苦朴素的优良传统。话剧组在生活中发现，有些战士缺乏分析头脑，对复杂的事物不愿做深入的调查，喜欢做绝对肯定或否定的结论。根据这个问题，编了话剧《先别肯定》。政委和武装部张部长与战士们一起观看了演出。业余演出队战士 于林 ，积极练习吹唢呐，遭到高大牛的反对。高看问题主观、片面，认为练习吹唢呐影响训练，不了解 于林 经常放弃休息刻苦训练军事技术，不了解于林爱吹唢呐是因为他家几辈都是吹鼓手，受尽了地主的压迫。最后，高大牛在事实面前受到深刻教育。九人话剧组演出结束受到领导和战士们的热烈欢迎，大家都称赞他们在部队中，真正发挥了文艺的宣传作用。

唐天宝年间，驻守狼牙关的边兵，与刘一手等匪徒反复较量——因为敌众我寡，狼牙关不幸落入敌手。疙瘩、锅盔等边兵，英勇无畏，与匪徒展开了一场殊死搏斗，重新夺回狼牙关，用生命和鲜血护卫着丝绸之路的畅通无阻……

佘太君（郑佩佩 饰）不忍杨家功绩毁于奸臣之手，汇集杨门女流奇袭“金沙滩”，首战告捷。杜金娥（孙莉 饰）不请自到，与七郎私定终身，众人疑为她是萧太后（戴春荣 饰）派来的内应，杜金娥以舍身忘死的义举终获杨门信任。萧太后差人到宋营窃取军机，名册被六郎（黄智贤 饰）擒获，正欲返 京揭露辽国阴谋，不料遭人陷害，生死不明。忠将杨安（连凯 饰）联手八妹（李若彤 饰） ，查获奸佞王钦与王妃，为大宋立下功劳，同时救出了杨六郎。在侦办奸佞党羽过程中，杨排风（李绮红 饰）身中巨毒，生命垂危，若要解毒需龙须、凤发做药引，千钓一发之机，八妺与杨安联袂去盗凤发......

讲述的是日本战败投降后，上海日本守军妄图在撤退之前用数千吨TNT炸药摧毁上海。以华克之为原型的特科英雄华龙之带领一众地下党员，付出了沉重的牺牲和代价，最终瓦解了日本人的阴谋，守护了上海。 1945年，日本投降之时，上海作为日本的最后据点，储存着数量庞大的军火。此时的新四军装备老化，缺乏弹药，急需一批军火，华克之邀请郑德升帮忙协助。华克之在上海土生土长，为人八面玲珑，英语非常流利。交际能力很强的他，很快便和某军火仓库的唯一负责人——日本海军陆战队少将冈田搞好了关系。郑德升会见冈田，编造出一个国民党中将，声称可以保护冈田，但需要他提供军火以表投诚之心。中将的扮演者正是华克之。就这样，华克之和郑德升成功获取了一批威力强大的TNT炸药以及194挺机枪，经由地下交通线运到新四军手中……

故事讲述的是1944年，青岛的共产党地下组织“北斗”为了保护一位带着苏联攻打日本关东军的密电的小女孩儿，与日本宪兵队、黑龙会、军统展开了一场激烈的生死对决。

新中国成立后，川西地区残匪横行，他们以曾剃头（魏宗万饰）、杜辣子（周国宾 饰）为首袭击我运粮队，抓走我军管干部陈志明（方舟波 饰），气焰十分嚣张。我军营长曹威龙（何麟 饰）打入匪穴，成功将陈志明救出。富豪家当丫头的春兰（史戈 饰）与曹青梅竹马，她帮曹威龙在县府大院的地道里成功起获大量美式武器。曹威龙决定将计就计，引敌入瓮。不料内部出现叛徒，反动乡绅张品三（许守钦 饰）抢先一步杀人灭囗，春兰也不幸被捕。曹威龙制止了群情震怒的广大战士，继续实施诱敌之计。战斗开始后，曹率全营官兵痛击蜂涌而上的敌人，无奈寡不敌众，土匪越来越多，眼看阵地不保，在这千钧一发之机......

一九四九年，人民解放军“解放大西南”的战役在继辽沈、淮海、平津、渡江战役之后以摧枯拉朽之势在云、贵、川、康展开：第一野战军在进军西北的同时，分兵第十八兵团由贺龙率领，在秦岭进行战略佯动，牵制了国民党胡宗南军事集团；而由刘邓领导的第二野战军隐秘地跟随进攻湖南及两广的第四野战军南下，成功地实现了对蒋介石的战略蒙蔽，在第四野战军两个军的协同下一举歼灭了扼守川东门户的宋希濂军事集团。其后，二野第三兵团攻入川东，第五兵团攻入贵阳，第四兵团攻入云南，十八兵团兵分三路由秦岭南下入川，彻底完成了对胡宗南军事集团的战略大包围。同时，也充分利用国民党内部矛盾，成功地策划、促成了四川地方将领刘文辉、邓锡候、潘文华等倒戈起义。最后一野十八兵团与二野四兵团南北夹击，在西昌胜利地结束了国共两党在大陆上的军事斗争。

1945年夏天，日军大本营准备组织一批由六十八名将佐级军官组成的战地考察团赴伪满洲国进行战地考察。这个重要的军事情报被苏军截获后，苏联方面迅速做出部署。因为，如果能袭击并消灭这些关东军中的“帝国精英”，对于苏联和中国远东军来说，无异于消灭日军的几个军团。 经过对情报的缜密分析，苏军情报部最终确认双鸭山是日军考察团的必经中转之地。这一次，特遣队员奉命出发，乔装成新京大学实习师生，秘密潜入双鸭山，并与当地情报员书店老板麻五取得了联系。与此同时，日本关东军情报部为保障考察团的绝对安全，也提前调派日本谍报人员中的顶尖高手“黑貂”前往指挥。张飞虎率领特遣队员对日军考察团的第一次袭击，以日军一次“诱虎出山”的掉包阴谋验证了“黑豹”的阴险和狡诈。就在特遣队员第一袭击以失败告一段落时，狡诈的“黑貂”对车站调度室的人员进行一次全面的反侦察。通过侦察，“黑豹”封锁了车站与外界的联络。为此，周金锁与鲁成钢被日军俘虏。特遣队的袭击让日军加紧了对城中特遣队的搜捕。搜捕中，亲自出马的“黑貂”在街头与特遣队副队长安哲民不期而遇。危急关头，安哲民与“黑豹”交手，并将“黑豹”打昏。日军的全城搜捕，让麻五怀疑书店对面的米店老板后藤树可能是日军设置的暗哨。为摆脱敌人的威胁并最终完成任务，特遣队决定撤出城外，再寻机会，从头开始。一个偶然的机会，鲁成钢在车站调度室接到一个不明身份者投来的小纸团。鲁成钢心生一计，连忙将小纸团交给“黑貂”，以证实自己对日本人的“忠心”，并巧妙嫁祸于米店老板后藤树。这一招果真灵验。特遣队不仅彻底瓦解了米店老板后藤树，还打探到考察团抵达的准确时间。尽管“黑豹”的防护措施非常严密，特遣队员也根本无法接近车站，但得到自告奋勇进入车站做内应的土匪头子“震三炮”的信号后，特遣队王天晓利用弹弓原理将炸弹弹入车站，将刚刚抵达站台的日军高级考察团葬身于一片熊熊的火海之中。

特遣队组建以来的第一次胜利，鼓舞了特遣队员的战斗士气，上级交给特遣队的任务越来越艰巨。这一次，还没休整完的特遣队又接到上级的一个任务：潜回敌占区，侦察设立在孙家镇的日军秘密机场。然而，出乎张飞虎意料之外的是，特遣队潜回敌战区后，不但在接头的地点没有和联络员接上头，反而被敌人包围，幸亏女子游击队及时赶到，才没有造成重大的损失。一个更大的秘密让张飞虎和他的队员没有想到的是，这支救自己于重围的女子游击队，实际上是以日本特务大野芳子为首的日本女子特工队化装的。大野芳子截获地下联络员的联络内容后，故意设下圈套，专等特遣队的到来。就在张飞虎带领特遣队一步步走进大野芳子布下的圈套时，女子游击队队长洪雪梅带着真正的女子游击队赶到，和特遣队会合后，一举粉碎了大野芳子的阴谋。大野芳子的阴谋是粉碎了，但是遗憾的是，王天晓携带的电台在激战中被敌人打坏，使特遣队暂时和上级失去了联系。此时，大野芳子一计不成又生一计。吃了败仗的大野芳子带着日本女子特工队乔装成女子游击队，摸进孙家镇，杀死了给日军机场送酒的东香烧锅的伙计和皮货店的老板。一时间，女子游击队在孙家镇大失人心、处处受阻。为了挽回特遣队员在孙家镇的影响，张飞虎决定带领队员在东香烧锅店住下来，一方面挽回革命队伍在群众心目中的形象，另一方面通过东香烧锅老板给日军机场送酒的机会，侦察敌军秘密机场的情况。结果，化装成东香烧锅老板的杜刚在机场被大野芳子识破，让东香烧锅面临被大野芳子包围的危险。千钧一发之际，麻五的及时报信让特遣队有了应敌的准备。在女子游击队的帮助下，特遣队又一次成功击退了大野芳子的进攻。战斗结束后，一个自称来投降的日本女子特工队队员惠子向张飞虎提供了大野芳子的行踪。经过缜密的分析，张飞虎、洪雪梅分析惠子的来意，将计就计，用从日军守备区盗出的大批炸药，炸毁了日军设在孙家镇的秘密机场，全歼了大野芳子的女子特工队。

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影片以1955年9月底全军第一次实施授衔授勋这个重要的历史节点为主线，同时将开国领袖们与开国将帅们在不同的革命历史阶段中的闪回穿插其中，充分展示了夹述夹议夹闪回这种重大革命历史题材影片创作的较为新颖独特不为多见的叙事风格。既有恢宏的波澜壮阔的战争场面，又有人物生离死别细致入微的情感表现，二者有机结合产生出了革命的英雄主义与革命的乐观主义精神。 人物个性鲜明栩栩如生，历史事件真实可信有据可查。浓缩展示了中国人民解放军自八一南昌起义之后的历史篇章。

波黑战争结束初期。深夜一个神秘的塞尔维亚人闯进一对波斯尼亚母子家里，事情似乎没这么简单……

民国十四年，在秦岭腹地汉中佛坪这个距今四百年历史的县城里，发生了这样一个真实的故事。由于县城地处秦岭腹地，与世隔绝、交通不便，多年来，佛坪匪患猖獗，民声载道。为剿灭以常龙为首的一帮匪徒，已经先后有郝县长和牛县长殉职于任上。牛县长在履新的当天被常龙一伙击毙在街心九儿客栈的门前后，由谁出任佛坪县长、安抚民心、追剿匪徒，成了让汉中府道尹大人头疼的问题。在道尹大人召集的商议会上，当省城督军杨大人的小舅子刘髯翁提出县城迁址至袁家寨时，道尹大人的得意门生、刚刚进入佛坪地界的赵伯雄不仅极力反对，而且还毛遂自荐、出任佛坪县长。赵伯雄掌职佛坪县长后，一面着手调查民情、体察民意，一面开始追剿常龙匪伙。但让赵伯雄没有料到的是，之所以前两任县长先后遇害、省城督军大人和刘髯翁大人极力主导佛坪迁址，是因为常龙受陈坎爷收买，而和刘髯翁有着表亲关系的陈坎爷都盯着上峰拨下的巨额县城迁址经费。尽管两个得力随从建议利用常龙对九儿客栈老板娘九儿的一往情深，致常龙于死地，但常龙以这样做不仁义为由决定利用下葬两个殉职前任的机会，将常龙引下山来，然后在城里来一个瓮中捉鳖。果然不出赵伯雄所料，得到县府郑师爷的报信后，常龙趁赵伯雄出城送葬的机会，从山上下来，进入城里，想将九儿一起带走。在赵伯雄对常龙一伙的围歼中，常龙失手一枪打死自己钟爱一生的九儿。就在赵伯雄接到常龙对决的邀请时，省城督军杨大人决定佛坪迁址袁家寨的公文已经下到了汉中府道尹大人的手中。常龙在对决中让赵伯雄成全了自己到阴曹地府见九儿的心愿后，被削去官职的赵伯雄赶到袁家寨结束了刘髯翁、陈坎爷一伙的性命。一年后，省城一份火速剿灭匪徒的公文送到了汉中道尹大人手中。公文中称：从匪徒打劫官府的手段来看，匪徒首领疑为赵伯雄。

讲述了武警部队中一支特殊力量——排爆手，在与边境毒贩生死较量的同时，身处“无声的战场”与时间赛跑的英雄事迹......

小戏骨《洪湖赤卫队》是以王玉珍主演的《洪湖赤卫队》为蓝本改编，讲述1930年湖北沔阳县委为配合红军行动，暂时把赤卫队撤离彭家墩。彭家墩恶霸彭霸天趁红军转移暂离洪湖之际卷土重来。洪湖赤卫队在乡党支部书记韩英和队长刘闯的带领下，与敌人展开了艰苦曲折的斗争。韩英不幸被捕入狱。面对敌人的威逼利诱，韩英始终坚贞不屈。赤卫队最终打回彭家墩，消灭了保安团和地方反动武装，红旗又在洪湖上迎风飘扬。

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

无锡城内，月黑风高。游击队员林筱洁和未婚夫阿天护送两箱刚刚从日本鬼子手中夺得的潘尼西林返回组织。不料，途中遇到伪军刘二，一场激战过，阿天为保护筱洁而被捕，两箱潘尼西林也重回伪军手中。
　　林筱洁忍痛逃出，但在她心中永远忘不了阿天，也忘不了阿天被捕时的嘱托，一定要找到那两箱潘尼西林。
　　不久之后，林筱洁以学生身份重回无锡，并与姐夫、地下游击队员慕容轩接上了头。但她并不知道自己的孪生姐姐林筱婷，此时已经打入了日军特高科内部，成为课长高家驹的一名得力参谋，而筱婷的任务就是找到那两箱潘尼西林。
　　但是，此时日军已经察觉到了游击队的动向，两箱潘尼西林始终毫无线索，令筱婷和筱洁万分焦虑。特别是由于筱洁在一时冲动下，刺杀了抓捕阿天的汉奸刘二，使得特高科课长高家驹加紧了对地下游击队员的搜捕。很快，他就找到了线索，一名外号小关东的大学生。
　　这个时候，林筱洁经过观察发现日军一处兵营布局缜密，根据推断，游击队认定两箱潘尼西林很可能就在其中。于是，一场精心策划的“夺药”计划开始了。经过一系列巧妙的布局，地下游击队员顺利地潜入日军兵营。但当进入库房时却发现，兵营里面根本没有潘尼西林，而是堆满了火药。在千钧一发之际，慕容轩引燃了炸药的导火索。
　　日军火药库被炸，引起了日军无锡战区最高长官渡边大佐的愤怒，于是，他对高家驹施压，命令其在最短的时间内抓获地下游击队员，并格杀勿论。高家驹受到渡边的催促，心升一计。于是，阿天等一批游击队员处决。林筱雅心知阿天就是妹妹的未婚夫，但在危急时刻，筱雅只好眼睁睁地看着阿天牺牲。但是，另一名游击队员却死里逃生，他叫小郑，其实是高家驹派进地下游击队内部的一名特务汉奸。
　　但是，此时此刻，游击队员们并没有发现，在几条情报内线的确认下，小郑在已经叛变的小关东的帮助下，很快加入到游击队中。通过小郑的话语，林筱洁意外得知姐姐筱雅竟然已经成了日军特高科的课长，而且未婚夫阿天也已经牺牲了。这一切的打击，令林筱洁痛不欲生。
　　汉奸小郑开始源源不断向日军发送情报，令地下游击队处处受阻，经过慕容轩的调查，小郑渐渐浮出水面，游击队决定立刻采取行动。当高家驹发现小郑的线索中断以后，失去耐心的他将一切的希望都寄托在了小关东的身上，在严刑逼供下，小关东终于说出了慕容轩的行踪。
　　在高家驹的命令下，特高科展开了白色恐怖的抓捕活动。慕容轩为了保护林筱洁等人，与几名游击队员纷纷被抓。这些令筱洁十分伤心，在队长老李和父亲老镖师林老爹的帮助下，不久，他们找到了关押慕容轩等人的地方。
　　于是，经过一场精心策划的营救行动开始了……
　　在地下游击队的营救下，被捕的队员们顺利逃出监狱，然而却唯独不见慕容轩的身影。面对这次越狱事件，高家驹认定特高科内部出现了内奸，而这个内奸的矛头渐渐指向了林筱雅。
　　高家驹曾是林筱雅的师哥，一向对筱雅情有独钟。面对筱雅，老谋深算的高家驹打算以感情的力量来驯化筱雅，并且告诉筱雅慕容轩和那两箱潘尼西林就存在自己的密室中，他让筱雅亲手处死慕容轩，以表忠心。
　　然而，在刑场之上，筱雅却无法对丈夫慕容轩下手。终于，两名地下游击队员纷纷被高家驹捕获。得意的高家驹知道游击队意在那两箱潘尼西林，当他打算转移的时候，没想到身边司机的枪口却对准了他。原来，这名司机就是林筱雅的下线。
　　经过一场搏斗，司机营救出了筱雅和慕容轩。慕容轩将一支匕首插进了高家驹的身体，三人乔装打扮带着潘尼西林，逃出日军军营。在途中，并通知林老爹和老李、筱洁到城外接应。
　　可是，高家驹却没有死，他用最后一丝力气按下了警铃。顿时，全城戒备。筱雅等人在出城的一刹那间，被日军拦下，一场恶战……
　　林筱雅和司机纷纷牺牲，慕容轩带着两箱潘尼西林冲过纷飞的战火，终于与老李、林老爹和林筱洁等地下游击队员汇合。
　　浩瀚的太湖湖面上，林筱洁和慕容轩像雕塑一般站在船头，一叶扁舟在夕阳余晖下朝太湖深处漂去……

苍山莽莽，云海茫茫。太阳透过茂密的树叶，将班驳的光点洒向山林，山林里一支猎枪对准了溪水边的一支狼。随着一支狼慢慢变成一群狼，猎枪后的田大倒吸一口凉气，又一次空手而归。自打小日本入侵以来，田大就领着媳妇翠儿和还在襁褓中的儿子，躲进这深山老林，以狩猎为生。但从进山林那天起，翠儿就没听田大放一枪，就连圈里的几只羊逐个被狼叼走，田大都没开一枪。就这样，日子在清苦却平静中一天天的过着。一天，外出狩猎的田大从岩缝里救起一支小狼崽，等小狼崽的腿伤被田大完全治愈时，小狼崽已经跟田大一家建立了很深的感情。但在母狼的嚎叫和田大儿子乖娃的哭声中，小狼崽还是选择了狼群，恋恋不舍地消失在山林之中。不久，田大平静的狩猎生活被三名日军特种兵松信、小野、佐佐木的降落所打破。和田大一样遭殃的，还有小狼崽成了松信几个人的口中餐。因为急于走出山林，田大一家被他们抓为“向导”。但在田大被迫去给松信找粮食时，失去狼崽的狼群不断向三个日本兵发起报复性袭击。松信差一点丧身狼口，小野被田大设法制服后，被狼撕了个七零八落。当田大发现自己的女人翠儿已经被松信糟蹋，并死在血泊中后，田大原本妥协、害怕的心理，被极度的愤怒所占据，不顾一切的向松信和佐佐木扑去。与松信和佐佐木的较量，因为儿子乖娃在松信手里，田大不得不再一次妥协下来。在出山的路上经过一道山梁时，田大终于寻求到一次反抗的机会，而滚下山梁的乖娃则让田大义无返顾地扑向松信。关键时刻，狼群被乖娃的一声啼哭招来，松信终于葬身狼腹，狡猾的佐佐木也为自己失去人性的侵略付出了生命的代价。寂静的山林在喋血之后恢复了一片宁静，田大撤着嘶哑地声音呼喊着他的乖娃时，乖娃被狼群叼上山林保护起来，那一刻朝霞如火，山林泽金。

1918年，苏联十月社会主义革命刚胜利不久，红军战士萨维列夫去莫斯科途中，在一个小车站上被反革命分子暗杀。儿子瓦夏和彼加刚刚失去母亲，现在又失去父亲，孤苦无依，辗转流浪到莫斯科。列宁和捷尔任斯基遇到这两个孩子，将他们收留并加以照顾。而此时，革命虽然取得胜利，但帝国主义对新生的苏维埃政权异常仇视，颠覆革命成果的阴谋仍在进行。反革命分子亚尔采夫伪装身份，混进苏维埃肃反委员会，指使人打伤了列宁，同时欺骗瓦夏和彼加，利用他们将藏有炸药、雷管的图书搬到车站粮食仓库，企图将仓库炸毁。千钧一发之际，敌人的阴谋被发现，反革命分子受到严惩。此后，在列宁和捷尔任斯基的关怀下，瓦夏和彼加成长为勇敢的红军战士。

1942年，日军侵华的战火烧到了冀中平原。俯首称臣只有死路一条，奋起反抗才是最终的出路，冀中的人民都动员起来共抗日军了，高家庄更是调集了大量民兵。为了对抗日军的飞机大炮，当地人民利用地貌开凿出了一条条错综复杂的地道。民兵队长高传宝（朱龙广 饰）利用这些巧妙的地道，率领 民兵与日军展开迂回作战。虽然曾因队伍里的败类汤丙会的出卖而吃了不少苦头，但是智勇双全的高传宝最终率领队伍利用地道围剿了日军，清理了汤丙会，并活抓了日军领队山田。地道战的胜利奏响了冀中反日的最强音。

解放军某部在海上练兵遇风暴，桅船触礁被冲到孤岛上，蒋匪乘机围攻。战士们与风浪、饥饿和敌人进行斗争，并设法与部队联系，消灭了敌人。

抗日战争时期，天竺山是闽南游击队的根据地，四位儿童团员位地下党护送情报历尽艰辛。领头的是小和尚阿根，他带着阿妹、马猴、小叫化子深入天竺山镇与鬼子汉奸周旋，在爱国台胞百合和小曾夫妇的掩护下，靠地下党情报员欧阳敏以死相救，终于完成了党交给的任务。

自幼跟随父母在戏班学习，曾在辽西一带红极一时的旦角“张二嫂”张白术。因怒杀落单的日军士兵而被通缉。逃跑中，被中共抗日组织成员救下，进而加入了组织。为掩饰身份，每次执行任务时皆是男扮女装，并以“张二嫂”为代号。为顺利炸毁日军运兵列车，组织派爆破高手苍耳来协助张二嫂。此时，曾被张二嫂重伤的日军情报人员藤野真一带着妹妹藤野赖凌正在大肆搜捕张二嫂。张二嫂的远亲陈皮在一次醉酒后，不慎说出了张白术曾是戏班红极一时的旦角，最善反串。藤野真一根据陈皮的描述，怀疑张白术就是张二嫂，迅速带人前去围捕。毫不知情的张二嫂陷入重重包围之中。前来与张二嫂接头的爆破高手苍耳见他陷入日军的包围，决定孤身营救。