陈元展自幼患有不足之症，体弱性怯，被送往太云寺打通任督二脉，由兴阳大师抚养。陈元展同师兄元明共同习武十年，长大成人之后下山寻亲，路遇幼时有一面之缘的阿九，阿九出手相救三位女子却力不从心，陈元展挺身而出。受到了Mary的青睐，同时也招惹了祸端。陈元展回到家中得知父亲遇害的消息，悲痛欲绝也解了多年不解的疑惑。Mary的哥哥雷家大少爷听闻陈元展身手了得不服气，便派人与之挑战，无果，还使得陈元展一战成名，就亲自宣战，但屡屡战败，陈元展名声大噪。Mary留洋的日本同学由美子欲收陈元展为己用遭拒，多次派人行刺失败，想联合雷少爷除掉心头大患。
阿强（桑伟淋 饰）自幼学习中国武术，并在某次武术比赛之中取得了冠军的头衔，然而，自此之后，他的武士之路停滞不前，似乎是害怕这唯一的头筹被夺走，阿强放弃了参加比赛，只是在村里做小孩子的武术教练。某日，阿强邂逅了名为小虞的伤残女孩，女孩极力鼓励阿强离开村子，去外面的世界看一看。小虞的话点醒了阿强，于是他和好友虾仔（李铁 饰）一起前往深圳。在深圳，阿强结识了歌女阿灵（倪景阳 饰），并且在一场误会之中被阿灵的姐夫赵威（滕军 饰）打到。之后，阿强找到了好友阿龙（赵子龙 饰）向其寻求帮助，却意外的得知阿龙的父亲是一名资深的散打教练。
阿Ling（江若琳 饰）和Janice（文咏珊 饰）是青梅竹马长大的好朋友 ，这两个女孩子却是从小到大什么都能拿来斗一番。小时候是彼此的母亲带着她们斗，渐渐长大她们在学校斗，什么样式都有，但只要放学后，二人独处，又再回复甜腻的密友状态。 但当她们分别以自己的方式遇上了仲谦（罗仲谦 饰）——仪表堂堂相貌英俊，不过却都是以匪夷所思的方式遇上，都是纷纷发现了阿谦是一个小偷——于是当发现阿谦在办电影班招收学生时，二人毫不犹豫地报名了。 一群青春少年怀着对拍电影的好奇心，后又加上对阿谦的个人迷恋，学得不亦乐乎。阿Ling和Janice好斗的特质被阿谦发现，阿谦决定以她们为主角以好斗为主题替她们拍一套电影，而游戏规则则是她们一直斗到底，看谁胜出。 这对好友继续开始习以为常的“斗”，从这次经历中却发现彼此是自己绝不能失去的挚友。而阿谦当扒手的苦衷、以及其他青春同伴...
