晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。
晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。 “狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。 “狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……
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小时候的雅也由于老爸和老妈的离婚，离开了故乡小仓。年轻的老妈（内田也哉子饰）带着他回到筑丰老家，她一边在小料理屋帮忙，一边培养自己的孩子。学校放长假时，雅也也会去老爸住的地方。 上了中学，雅也想着从这个小地方出去，就这样，他一直走到了向往的东京。但作为大学生的雅也（小田切让饰）却过着失败的日子，勉强留级后毕业，老妈（树木希林饰）对此毫无怨言，尽管患病却一心支持着儿子。后来雅也终于醒悟找到了工作，还清积欠的债务，成为插图画家、专栏作家还做广播节目。雅也把老妈接到了东京一起生活，她受到了朋友们的尊敬和喜爱。这时离雅也15岁离开老妈后过去了15年，后来老妈却癌症复发……
