高级警官康Sir遭人杀害，临死前他销毁了所有卧底的资料，以保护这些游走在生死线上的兄弟。在此之后，警方开始着手恢复数据，与卧底们重新取得联系。女卧底阿钉（佘诗曼 饰）某天收到一条康Sir发明的密码，在刑警男友阿Q（吴镇宇 饰）的指挥下，她尝试与这名神秘卧底进行接触。另一方面，某披着合法公司外皮的黑道组织重要成员阿蓝（张家辉 饰）和邵志朗（古天乐 饰）联手袭击了竞争对手。这二人情同手足，在公司少壮派中风头正劲，如日中天。然而警方对他们行动的预判令阿蓝开始怀疑公司有内鬼存在。
影片讲述的是男拳击手亚伦因受伤退役，退役后找不到自我价值，经过女友不断鼓励他成为歌手用歌声激励别人的故事
表面看来，格劳瑞亚（伊丽莎白·泰勒 Elizabeth Taylor 饰）是一位颇有姿色的模特，她深知自己的美貌，亦尽情享受着五光十色的放纵人生。然而，实际上，格劳瑞亚是一名高级应召女郎，身为业界传奇的她有一个特殊的代号——“巴特菲尔德八号”。一次偶然中，格劳瑞亚遇见了名为拉古（劳伦斯·R·哈维 Laurence R. Harvey 饰）的男人，在瞬间，拉古便虏获了格劳瑞亚的芳心。虽然拉古已经和艾米丽（迪娜·梅瑞尔 Dina Merrill 饰）结婚多年，但格劳瑞亚依然决定为了他而金盆洗手，改头换面。然而，格劳瑞亚的努力却并没有获得拉古的肯定，他甚至以为她是一名小偷。拉古的不信任令格劳瑞亚心灰意冷，然而，当拉古发觉自己误会了格劳瑞亚后，他还有机会弥补自己所犯下的过错吗？
