天生智能障碍的卡尔（比利•鲍伯•松顿 Billy Bob Thornton 饰）生于一个不幸的家庭：迷信宗教的父母总把他当作上天对他们的惩罚，因而十分厌恶他，老是虐打他。自小生活在阴影中的卡尔，8岁的某天撞见了母亲和一名拉皮条的人偷情，压抑的情绪瞬间爆发，他用弹簧刀将两人都刺死了。自此以后的25年岁月里，卡尔都在精神病院里度过。
九岁的尼古目睹了一起谋杀案.因为尼古的单身母亲科拉在和一名警察约会,所以她把她那极其烦恼的儿子托给朋友彼得.但是尼古不愿意说,因为被害者临死前求他不要找警察.开始科拉和彼得怀疑小男孩说的是否属实.但当被害者被找到,而且就是彼得警署的同事时,他们相信了他并不是在编故事.负责调查工作的是巴赫警官.他有一个非常私人的原因要在尼古描述出谋杀者的长相之前找到他.因为那个人正是巴赫本人.当巴赫差点就要杀了尼古和科拉时,他们得到了彼得的帮助.他把他们藏到了他父亲乡下的房子里.但就在他们刚到不久,科拉发现巴赫的人正在找他们母子.难道她相信了不该相信的人?
中情局获得情报，得知他们的特工中出了一个叛徒，准备将中情局布置在东欧的特工名单出卖给外国特工组织。在特工头目吉姆（乔恩?沃伊特 Jon Voight 饰）的策划下，伊森（汤姆?克鲁斯 Tom Cruise 饰）所住的一组特工赶往了他们交易的地点。 岂料，当他们按计划赶到 时，却中了埋伏，一组人中除了伊森和吉姆的妻子克莱尔，其他队员都被杀害。这时，伊森的账户无端端多出了12万美金。伊森成了内鬼的最大的嫌疑犯。 无奈之下，伊森只能凭个人之力独闯龙潭虎穴去找出出卖他们的内奸。他和外国间谍组织的接头人麦克斯取得联系后，答应帮麦克斯偷出中情局的间谍名单以交换中情局内鬼的名字。
