吴彦祖、连凯、尹子维、陈子聪成立了一个名叫Alive的乐团，准备在乐坛创出自己的一片天地。然而，他们在访谈中收获了前辈极为尖锐的真知灼见：张学友坦言，技术包装害了唱片业，很多资质差的歌手也在浑水摸鱼；黄贯中表示，踏实创作的人越来越少；谢霆锋直言，唱片公司并不尊重歌手的意见；卢巧音暗讽狗仔队总是无理取闹……总之，很多人都一针见血地指出了乐坛的症结所在。事实也证明alive乐队的成长之路荆棘密布，先是主打歌曲被盗，在网上免费下载，其次是媒体总是挖空心思找他们的绯闻炒作，第三是公司对他们的包装越来越一厢情愿，第四是学舞不精，彩排偷懒，演唱会忘词等糗事，显然这支乐队距离他们的梦想越来越远……吴彦祖凭借此片拿下香港电影金像奖新晋导演奖。
深夜，黑社会头子谭梦全的义子国梁和谭的得力助手彪三驾车来到海边码头接收一批走私毒品。轮船靠岸，船上的人刚送上一箱白粉，突然警察从天而降，领头的是年轻的警官赵剑南。一场激战，白粉被截，国梁被打死。墓地，谭梦全为其义子送葬后，一黑衣女子云青也到墓前祭奠。赵剑正在一家酒店与警察局长太太玉彩幽会，突然，彪三率人闯了进来，逼迫赵剑南与他们合作。赵剑南不从，彪三麻醉了赵剑南，打死了服务生，并布置好假杀人现场，扬长而去。躲在浴室里的玉彩看清了这一切。云青报案又出庭作证，赵剑南被判死刑。但赵剑南在其好友、警官宋兴元的帮助下逃走。酒吧间内，赵剑南与云青相遇，两人正唇枪舌剑，被便衣警察发现，一场恶斗，赵剑南受伤，云青将其救回家中。恰在此时，谭家司机八柱赶来，说出了彪三打死国梁又企图杀八柱以灭口的真相。云青得知冤枉了剑南，很内疚，决心帮助他，并留他住在紫薇公寓。谭梦全得知义子被杀真相，打伤了彪三一条腿，而彪三心中却埋下了仇恨。赵剑南一心洗雪自己的罪名，而唯一的证人玉彩又被谋杀，他找到好友宋兴元，宋答应帮助他。谭梦全寿诞之日，赵剑南只身闯入酒店，绑架了谭梦全，宋兴元拔刀相助，枪战中饮弹身亡。第二天，赵剑南发现云青与谭梦全有联系，不听云青解释，截了云青的车。谭梦全手下人追来，云青为保护剑南，不幸中弹倒地。赵剑南被捕入狱，刘局长将其痛打一顿之后，命他去活捉谭梦全。赵剑南赶到谭的老巢，正值彪三逼谭让位，赵剑南闯入，谭、彪先后中弹。赵也身负重伤。谭临死时告诉赵剑南，杀死他父亲的人是警察局长。突然，警察局长率警察包围了现场，他下令打死赵剑南。赵面对仇人，怒不可遏，终将警察局长打死，赵剑南也倒在血泊之中。墓地，已做了修女的云青万念俱灰，向着漫漫远方走去。
