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香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足，某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父亲也在不久丧命。 一向视宋子豪为偶像的宋子杰（张国荣 饰）得知哥哥的真实身份后，对黑社会及他恨之入骨，立誓利用警察身份将黑帮势力斩草除根，宋子豪出狱后不顾苦等他想重创辉煌的Mark的劝阻，决心弃暗投明，无奈得不到宋子杰的谅解。而此时已成帮会老大的谭成欲找宋子豪再合作，遭拒绝后放言会害宋子杰，被逼走投无路，宋子豪决定再与Mark连手共抗强敌。

巡按何文秀奉旨前往杭州查访。何文秀扮成相命术士，周能化装成游方道士，微服前往杭州。杭州知府陈坚仗其岳丈是吏部尚书，贪赃枉法，胡作非为，勾结强人孙龙劫杀前任王巡按于三江渡口。从岳丈那儿得知何文秀微服私访后，陈坚指使孙龙去三江渡口，凡遇面白无须，形迹可疑的书生，即行谋杀，抛入江中。何文秀主仆来到三江渡口，上了孙龙的贼船。孙龙见到何文秀顿即生疑；何文秀、周能见孙龙满脸杀相，知非善者，决定小心应付。孙龙以山歌试探文秀，文秀以山歌暗骂孙龙。孙龙恼羞成怒，拔刀质问文秀，周能立即上前解危。孙龙索要巨额船费，还要搜查文秀，周能上前劝说，并趁机从文秀手中接过巡按金印。文秀终于脱险，两人分头去杭州城内私访。民女李月英被孙龙霸占为妻，父亲被孙龙杀害，月英苦无良机报仇，见到文秀在街头算命，便将他唤入问卦。文秀从月英那儿得知陈坚、孙龙许多罪行。突然孙龙归家，月英冒死掩护文秀脱险。陈坚为阻止文秀，下令所有客店不得留住客人，文秀主仆只好去胭花院暂住一夜。文秀粗心将金印丢在房中。次日天明，文秀、周能去察院上任，发现金印丢失，四处找寻却未见踪迹，只好先上任，再设法寻找。陈坚、孙龙听到二人已上任，非常惊恐。忽见鸨儿送来金印，转忧为喜。陈坚带兵去见文秀，文秀只好挂上免参牌。陈坚下令包围察院，只等百官会印时捉拿文秀。金印无着，文秀无计可施。周能从陈坚的行动中料定金印定在他的手中。主仆二人苦思夺印之计。夜已三更，夺印之计还未想出，文秀看见桌上月英的状子，怕她遭孙龙毒手，想把它烧掉。周能从文秀烧状子中想出夺印的妙计。察院失火，陈坚同大小官员前来抢救，文秀把空印盒交给陈坚，令他看守金印。陈坚接了印盒心中生疑，打开一看，却是个空印盒，方知中计。这时，文秀等救火回来，令周能验印，当着众官员的面，周能打开印盒，众官均见印信不见，文秀当即限令陈坚明日交还金印，否则满门问斩。天明，巡按升堂，陈坚不得不把金印送回，何文秀将陈坚、孙龙的案件审清，将二人处以斩刑。

该片由在国内外备受关注的新锐导演井岸绫编剧，讲述了孤独的 14 岁少女与 27 岁女性之间的爱情故事。 14 岁的 Yo 住进了乡村小镇的一家医院，对善待她的护士弥生有着特殊的感情，但出院那天，她得知弥生突然辞职了一名护士。一年后，杨在城里偶然再次遇见了弥生。然而她现在靠出卖身体为生，往日温柔的痕迹全都消失了。在学校和家里都没有归属感的弘，似乎被弥生所吸引，接近了弥生，但弥生却有着一段无法告诉任何人的悲伤的过去。感到孤独的两人开始住在弥生的公寓里，以填补内心的空虚，但是……杨一角由《宇宙光子》的小松未来扮演，弥生一角由《睡美人的极限》、《少年》的樱井由纪扮演。