白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。 在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。
香港教师康森贵（黄百鸣 饰）前世是法力高强的“开心鬼”，凭着“开心鬼”的帮助，他拥有超乎常人的超能力。校长的女儿安妮（杨宝玲 饰）是康的女友，两人非常恩爱。一日，康班里的四名顽皮学生被捉弄流落到荒野，意外捡到了一套古代将军的盔甲，并将它带回了宿舍。这位古代将军的魂魄因为吸收了四人的阳气而成精，当他看到四名学生和康与她女友的合影时，前世的往事又涌上了心头，原来安妮的前世杀了将军，将军的精魂决心今世进行报复！
