一群在网路上相识的网友，相约要去野外露营，却因一场突如其来的意外被迫在森林裡一间废弃小木屋裡过夜。在看似已成废墟的小木屋内，他们无意间找到一台神秘的底片相机，竟发现这台相机可以预知他们的死亡惨样！随著一连串骇人听闻的灾难发生，当同伴们一一死去，剩下的人必须尽快解开相机之谜，却发现更惨不忍睹的死亡在迎接著他们……
故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
