故事发生在民国初年的上海,当时的上海官商勾结,帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞(陈国坤 饰)与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海,他得到青帮首领白癞痢(徐少强 饰)赏识,但他不为白的厚待所动,白极为失望,要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光(刘腾远 饰),蒋欣赏马为人仗义,推荐部分兄弟结识马永贞。从此,马永贞本着“人不犯我,我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派,他们手下弟子众多,控制着当时上海滩的经济命脉,面对马永贞的仗义直言和乐善好施,两大帮派将其视为眼中钉肉中剌,水火不能相容......
该剧讲述了发生在抗日战争最为激烈的1941年,一群最为“草根”的普通民众的抗日传奇。在如此激烈 的大战进程中,它没有简单的描述战争的转折,而是关注战争中普通的人、普通的知识分子,他们的命运和情感选择以及在战争高压下的生存抗争。剧中人物皆为小知识分子、小贩及各类穷苦大众却演绎出一场惊心动魄的抗日英雄故事。