故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
清末，向千峰(白彪)、成大海和颜飞(刘江)三师兄弟盗取金缕玉衣失手，大海丧命，颜飞下狱，千峰侥幸逃脱。师妹韩湘莹(林漪琪)跟颜飞早已珠胎暗结，千峰遂将爱意收藏，对她默默照顾，并将其毕生武学授予其子承武(陈嘉辉)，湘莹大为感动。十多年后，承武与千峰养子天恩(陈庭威)认识了戏班的一对金兰姐妹凤翩翩(何嘉丽)和成小芹(刘美娟)，四人之间的感情缠绕，错综复杂。原来小芹实为大海遗孤，与母亲(胡美仪)相依为命，后来颜飞成功逃狱，误以为千峰当年见利忘义，如今更夺其所爱，新仇旧恨一一爆发……
